キャリーの離婚後第一弾目の作品は、前夫(そしてこのレーベルの社長)トミー・モットラへのさりげない当てつけに精を出している感じもするが、それも長くは続かない。他のミュージシャンたちのようにくどくどしつこく言う代わりに、セクシーでビートの効いたヒット曲でおなじみのささやくようならメリスマスタイルへと立ち帰っている。ベッドルームで腰をくねらせる「Baby Doll」はファンを喜ばせるだろうし、甘ったるい「Honey」や、タイトルトラックは、ついこっちまで口ずさんでしまう。 (タイトル曲の繰り返し、「Fly Away」ではエルトン・ジョンの「Skyline Pigeon」を取り混ぜている)。 ハイライトはドゥル・ヒルとのデュエット「The Beautiful Ones」。前夫についての一番辛らつなコメントは、もしかしたらこれかもしれない。

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1. HONEY
2. BUTTERFLY
3. MY ALL
4. THE ROOF
5. FOURTH OF JULY
6. BREAKDOWN
7. BABYDOLL
8. CLOSE MY EYES
9. WHENEVER YOU CALL
10. FLY AWAY(BUTTERFLY REPRISE)
11. THE BEAUTIFUL ONES
12. OUTSIDE
13. HONEY(SO SO DEF RADIO MIX)
14. HONEY(DEF CLUB MIX)